تاسیس شرکت و شرایط سرمایه گذاری در ترکیه

قانون سرمایه گذاری مستقیم خارجی ترکیه بر اساس اصل رفتار برابر است و به سرمایه گذاران بین المللی اجازه می دهد تا از حقوق و تعهدات مشابهی با سرمایه گذاران داخلی برخوردار باشند.شرایط راه اندازی کسب و کار و انتقال سهام مانند شرایطی است که برای سرمایه گذاران داخلی اعمال می شود. سرمایه گذاران بین المللی ممکن است هر شکلی از شرکت را که در قانون تجارت ترکیه (TCC) تعیین شده است، ایجاد کنند، که رویکرد حاکمیت شرکتی را ارائه می دهد که با استانداردهای بین المللی مطابقت دارد، فعالیت های سهام خصوصی و عرضه عمومی را تقویت می کند، شفافیت در مدیریت عملیات ایجاد می کند و محیط تجاری ترکیه را به ارمغان می آورد. مطابق با قوانین اتحادیه اروپا و همچنین با روند الحاق به اتحادیه اروپا.

 

ترکیه اصلاحاتی را با هدف تسهیل در انجام تجارت به منظور بهبود محیط سرمایه گذاری در ترکیه ، حذف تشریفات اداری در راه اندازی کسب و کار و به حداقل رساندن هزینه ها و رویه ها آغاز کرده است. برای این منظور، تأسیس یک شرکت در حال حاضر فقط در ادارات ثبت تجارت واقع در اتاق‌های بازرگانی انجام می‌شود و به‌گونه‌ای طراحی شده است که یک «فروشگاه یک‌جا» باشد.

انواع شرکت تحت TCC و فرم های جایگزین

 

اشکال شرکتی و غیرشرکتی از شرکت ها تحت TCC وجود دارد که بیان می کند شرکت ها ممکن است تحت انواع زیر تأسیس شوند:

 

آ. فرم های شرکتی

 

شرکت سهامی عام (JSC)

شرکت با مسئولیت محدود (LLC)

اگرچه برخی از آستانه های مالی (یعنی حداقل سرمایه) و ارگان ها با یکدیگر متفاوت هستند، رویه هایی که باید برای ایجاد JSC یا LLC دنبال شود یکسان است.

 

ب فرم های غیر شرکتی

 

شرکت تضامنی عمومی

مشارکت محدود

مشارکت محدود با سهام

اگرچه ممکن است شرکت ها بر اساس این پنج نوع مختلف تاسیس شوند، اما JSC و LLC رایج ترین انواعی هستند که هم در اقتصاد جهانی و هم در ترکیه انتخاب می شوند.

 

تاسیس شرکت در ترکیه

 

در صورت تاسیس شرکت در ترکیه، قوانین و مقررات مربوطه باید رعایت شود:

تفاهم نامه و اساسنامه را به صورت آنلاین به مرسیس ارسال کنید

بر اساس آیین نامه ثبت تجارت، معاملات ثبت تجارت باید از طریق مرسیس (سامانه ثبت مرکزی ثبت احوال) انجام شود.

 MERSIS یک سیستم ثبت مرکزی برای انجام فرآیندهای ثبت تجاری و ذخیره داده های ثبت تجاری به صورت الکترونیکی به طور منظم است. یک شماره منحصر به فرد به اشخاص حقوقی داده می شود که فعالانه در تجارت شرکت دارند. تأسیس آنلاین شرکت‌های جدید در مرسیس امکان‌پذیر است و شرکت‌هایی که قبلاً تأسیس شده‌اند، پس از انتقال سوابق خود می‌توانند از طریق این سامانه فعالیت کنند.

اجرا و محضر اسناد شرکت

مدارک زیر برای درخواست ثبت در اداره ثبت تجارت مربوطه مورد نیاز است:

 

اساسنامه امضا شده توسط کلیه موسسین قبل از پرسنل مجاز اداره ثبت تجارت یا سردفتر اسناد رسمی (چهار نسخه، یک نسخه اصلی)

در صورتی که شریک خارجی شخص حقیقی باشد مدارک مورد نیاز عبارتند از:

برای هر سهامدار حقیقی، دو نسخه از گذرنامه (کپی پاسپورت ترجمه شده محضری، در صورت اقامت در ترکیه، اجازه اقامت محضری، شماره شناسایی مالیاتی که از اداره مالیات گرفته شده است.)

در صورتی که شریک خارجی یک شخص حقوقی باشد، مدارک مورد نیاز عبارتند از:

گواهی فعالیت شخص حقوقی تعیین شده به عنوان سهامدار صادر شده توسط مرجع ذیربط در کشور سرمایه گذار. گواهی باید حاوی اطلاعاتی در مورد وضعیت فعلی و امضا کنندگان شرکت باشد.

تصمیم(های) سهامداران ارگان ذی صلاح شرکت سهامدار(های) اشخاص حقوقی که اجازه تاسیس را می دهد. اگر شرایط خاصی برای تشکیل شرکت احتمالی وجود داشته باشد (نام شرکت، زمینه فعالیت و ...) برای شفافیت باید در مصوبه قید شود.

در صورتی که قرار است شخص حقوقی به عضویت هیئت مدیره شرکت مورد نظر منصوب شود، نام شخص حقیقی که به نام شخص حقوقی اقدام می کند و تعیین عضو هیئت مدیره شخص حقوقی الزامی است. برای شفافیت در همان یا با قطعنامه جداگانه بیان شود. را

اگر قرار است فرآیند توسط وکالت دنبال شود، یک کپی محضری از وکالتنامه ای که به وکلایی اجازه می دهد که درخواست را در اداره ثبت تجارت ذیصلاح و سایر مراجع رسمی پیگیری کنند تا به درخواست (در صورت لزوم) ادامه دهند.

اظهارنامه امضا محضری (دو نسخه)

شناسنامه محضری مدیران شرکت (یک نسخه)

لازم به ذکر است که به جز اولین مورد فوق، کلیه مدارک لازم که در خارج از ترکیه صادر و اجرا می شوند باید توسط کنسولگری ترکیه واقع در کشور مورد معامله به صورت محضری و یا تایید شده باشند. اصل اسناد اجرا شده، محضری و اپستیل شده باید به صورت رسمی توسط یک دفتر اسناد رسمی ترکیه ترجمه و به تأیید برسد.

واریز درصدی از سرمایه به حساب سازمان رقابت

 

0.04 درصد سرمایه شرکت باید از طریق اداره ثبت تجارت به حساب سازمان رقابت واریز شود.

حداقل 25 درصد از سرمایه اولیه را در بانک سپرده گذاری کنید و مدرک آن را دریافت کنید

 

25 درصد از سرمایه پذیره نویسی شده باید قبل از ثبت شرکت جدید پرداخت شود. 75 درصد باقیمانده باید ظرف دو سال پرداخت شود. از طرف دیگر، سرمایه ممکن است به طور کامل قبل از ثبت نام پرداخت شود.اما شرط پرداخت 25 درصد سرمایه در زمان تأسیس قبل از ثبت شرکت در شرکت های با مسئولیت محدود قابل اجرا نیست. سرمایه پذیره نویسی شده برای شرکت های محدود می تواند ظرف 24 ماه پس از تاسیس شرکت پرداخت شود

برای ثبت نام در اداره ثبت تجارت اقدام کنید

موسسان می توانند پس از جمع آوری مدارک زیر برای ثبت نام اقدام کنند: 

دادخواست درخواست ثبت نام

چهار نسخه از فرم اعلامیه شرکت

اساسنامه امضا شده توسط کلیه موسسین قبل از پرسنل مجاز اداره ثبت تجارت یا سردفتر اسناد رسمی (چهار نسخه، یک نسخه اصلی)

واریز به حساب بانکی سازمان رقابت (۰.۰۴ درصد سرمایه شرکت)

دو نسخه از اظهارنامه امضا برای هر فرد مجاز به نمایندگی از موسسین شرکت با مسئولیت محدود.

اظهارنامه موسس (یک اصل)

فرم ثبت نام اتاق بازرگانی (دو فرم متفاوت برای دو نوع سهامدار مختلف: سهامدار حقیقی یا سهامدار شخص حقوقی)

بیانیه کتبی اعضای غیر سهامدار هیئت مدیره مبنی بر اذعان به این وظیفه

گواهی بانکی مبنی بر حداقل سپرده پرداخت شده (حداقل 25 درصد سرمایه پذیرفته شده). در صورت وجود هرگونه مشارکت سرمایه به صورت غیرنقدی:

گزارش کارشناسی در خصوص سرمایه غیرنقدی

اظهارنامه اداره ثبت مربوطه مبنی بر عدم محدودیت سرمایه در نوع خود

سند حاکی از حاشیه نویسی به ادارات ثبت مربوطه در خصوص سرمایه غیر نقدی انجام شده است

قراردادهای کتبی بین مؤسسین، سایر اشخاص و شرکت مؤسس در مورد تأسیس شرکت

پس از تکمیل مرحله ثبت در اداره ثبت تجارت، اداره ثبت تجارت مراتب را به اداره امور مالیاتی مربوطه و سازمان تامین اجتماعی به صورت رسمی در خصوص تشکیل شرکت اعلام می کند. اداره ثبت تجارت ظرف تقریباً 10 روز پس از ثبت شرکت، اعلامیه ای را در روزنامه ثبت تجاری ترتیب می دهد. گواهی ثبت مالیات باید بلافاصله پس از اطلاع اداره ثبت تجارت به اداره مالیات محلی، از اداره مالیات محلی اخذ شود.شماره تامین اجتماعی شرکت باید از موسسه تامین اجتماعی مربوطه اخذ شود. برای کارمندان پس از ثبت شرکت در سازمان تامین اجتماعی باید درخواست جداگانه ای ارائه شود

تایید دفاتر قانونی

پرسنل مجاز اداره ثبت تجارت، دفاتر زیر را در طی فرآیند تاسیس تصدیق خواهند کرد.

مجله

دفتر کل

کتاب موجودی

دفتر کل را به اشتراک بگذارید

کتاب صورتجلسه مدیر

کتاب صورتجلسه مجمع عمومی

اطلاعیه تاسیس شرکت اداره ثبت تجارت را با اداره مالیات پیگیری کنید

اداره ثبت تجارت، تشکیل شرکت را به اداره مالیات و سازمان تامین اجتماعی اعلام می کند. یک افسر مالیات برای تهیه گزارش تعیین به دفتر مرکزی شرکت می آید. در گزارش تعیین باید حداقل یک امضای مجاز وجود داشته باشد. اداره ثبت تجارت فرم تاسیس شرکت را که شامل اطلاعیه شماره مالیاتی است به اداره مالیات ارسال می کند.

صدور بخشنامه امضاء

در روزی که شرکت در اداره ثبت تجارت به ثبت می رسد، امضاء کنندگان شرکت باید بخشنامه امضاء خود را نزد پرسنل مجاز اداره ثبت تجارت صادر کنند.

 

سرمایه گذاری مشترک

 

سرمایه گذاری مشترک به طور کلی یک مشارکت عادی (Adi Ortaklık) در نظر گرفته می شود، که طبق قوانین ترکیه یک شخصیت حقوقی نیست اما سهامداران معمولاً یک شرکت تجاری را انتخاب می کنند.به دلیل امکان تشکیل گروه های سهام و جنبه محدود مسئولیت سهامداران در مقایسه با شرکت های با مسئولیت محدود، گزینه ترجیحی شرکت های سهامی است.هیچ قانون خاصی در مورد سرمایه گذاری مشترک در ترکیه وجود ندارد که توسط قوانین مربوط به نوع شرکت تأسیس شده کنترل شود. انعقاد توافقنامه سهامداران برای کنترل روابط بین طرفین سرمایه گذاری مشترک و حفظ سرمایه گذاری مشترک یک رویه معمول است.هیچ محدودیتی برای ملیت سهامداران و صاحبان حقوق مدیریت وجود ندارد، مگر در بخش های خاصی مانند پخش تلویزیونی، دریایی و هواپیمایی کشوری.

 

بدون سهامدار

یک شخص حقوقی مستقل نیست. مدت آن محدود به مدت شرکت مادر است.

بدون نیاز به سرمایه، با این حال، تخصیص بودجه برای عملیات یک شعبه عاقلانه خواهد بود.

یک شعبه می تواند فقط برای اهداف مشابه شرکت مادر ایجاد شود.

استرداد سود شعبه مجاز است. سود شعبه منتقل شده به دفتر مرکزی مشمول مالیات مقطوع سود سهام با نرخ 15 درصد است که ممکن است با معاهدات جلوگیری از مالیات مضاعف کاهش یابد.

درخواستی با مدارک زیر برای ثبت شعبه باید به اداره ثبت تجارت مربوطه ارسال شود:

 

دادخواست (باید به امضای یکی از امضاکنندگان مجاز با مهر شرکت یا توسط وکیل رسیده باشد، در صورت امضای دومی، اصل یا رونوشت محضری وکالتنامه باید ضمیمه دادخواست شود)

تصمیم ارگان ذیصلاح شرکت مادر مبنی بر افتتاح شعبه

یک نسخه اصل مصدق اساسنامه شرکت مادر

گواهی فعالیت شرکت مادر یا هر مدرکی معادل آن که ثبت و وضعیت فعلی شرکت مادر را مشخص کند.

وکالتنامه ای که توسط شرکت مادر به نفع نماینده مقیم آن اعطا می شود که وکالت کامل و مسئولیت پذیری را تعیین می کند.

پنج نسخه از فرم اظهارنامه تاسیس (فیلدهای مربوطه باید توسط شخص مجاز پر و امضا شود)

دو نسخه وکالتنامه با ذکر نماینده در ترکیه

اگر نماینده شعبه تابعیت ترکیه باشد، کپی محضری از کارت شناسایی وی. در غیر این صورت، یک کپی محضری از پاسپورت نماینده مجاز ترجمه شده به ترکی

دو نسخه از اظهارنامه امضاء نماینده شعبه تحت عنوان شعبه

تعهدنامه (باید توسط شخص مجاز امضا شود)

بیانیه فرم اظهارنامه ثبت اتاق که باید از اداره ثبت تجارت دریافت شود (شامل عکس های نمایندگان شعب)

لازم به ذکر است که کلیه مدارک لازم که در خارج از ترکیه صادر و اجرا می شود باید به صورت محضری و تایید شده یا به طور متناوب توسط کنسولگری ترکیه محل صدور آنها تایید شود. اصل اسناد اجرا شده، محضری و اپستیل شده باید به صورت رسمی توسط دفتر اسناد رسمی ترکیه ترجمه و به تأیید برسد.

دفاتر ارتباط

هر شرکتی که تحت قوانین یک کشور خارجی تشکیل شده باشد، می تواند با اخذ مجوز از وزارت صنعت و فناوری، یک دفتر رابط (معروف به نمایندگی) در ترکیه ایجاد کند، مشروط بر اینکه شرکت در ترکیه هیچ گونه فعالیت تجاری نداشته باشد. برای ایجاد دفتر رابط، مدارک زیر باید به وزارت صنعت و فناوری، اداره کل اجرای مشوق و سرمایه گذاری خارجی (GDIIFI) ارائه شود.

فرم درخواست

بیانیه کارهایی که قرار است توسط دفتر رابط انجام شود، تعهدی مبنی بر اینکه دفتر نباید هیچ گونه فعالیت تجاری انجام دهد*، و مدرکی مبنی بر اینکه امضاکننده بیانیه کاملاً توسط شرکت مجاز است.

گواهی فعالیت صادر شده توسط کشور خارجی و تایید شده توسط کنسولگری ترکیه مربوطه یا مطابق با مفاد کنوانسیون لاهه مبنی بر لغو الزام قانونی برای اسناد عمومی خارجی (کنوانسیون آپوستیل)

گواهی فعالیت برای شرکت های خارجی یا ترازنامه و صورت سود و زیان

گواهی مجوز صادر شده برای فرد یا افراد منصوب برای انجام فعالیت های دفتر رابط

وکالت نامه در صورتی که تشریفات ایجاد دفتر رابط توسط نماینده دیگری انجام شود.

*از وزارت صنعت و فناوری قابل دریافت است

در صورت ارائه اصل مدارک به GDIIFI، کپی این مدارک باید توسط GDIIFI تایید شود. اصل به متقاضی عودت داده می شود.در طول درخواست اولیه برای دفاتر ارتباط، مجوزها حداکثر به مدت سه سال در محدوده فعالیت های اعلام شده اعطا می شود. دفاتر ارتباطی که مایل به تمدید دوره فعالیت خود هستند باید قبل از انقضای مدت فعالیت خود به GDIIFI مراجعه کنند. GDIIFI ممکن است بر اساس ماهیت فعالیت های دفتر در سال گذشته، طرح تجاری، اهداف آتی شرکت در ترکیه، میزان مخارج موجود و پیش بینی شده و تعداد کارمندان، درخواست هایی را برای تمدید دوره تصدی خود به پایان برساند. مدت تصدی دفاتر دارای مجوز برای انجام تحقیقات بازار یا تبلیغ محصولات یا خدمات شرکت های خارجی تمدید نخواهد شد.

 

درخواست برای استقرار و تمدید تصدی در پانزده روز کاری از تاریخ درخواست به شرط کامل و دقیق بودن اطلاعات/اسناد درخواستی منعقد می شود.

 

درخواست‌های ارسال شده توسط شرکت‌های خارجی برای راه‌اندازی دفتر رابط برای انجام فعالیت‌های مالی مشمول قوانین خاص مانند بازار پول و سرمایه یا بیمه، باید توسط سازمان‌های ذی‌صلاح مانند هیئت بازار سرمایه ترکیه و سازمان مقررات و نظارت بانکی - هر دو مورد ارزیابی قرار گیرد. به موجب قوانین خاص، نهادهای مجاز به طور مقتضی هستند. وزارتخانه می‌تواند در صورت لزوم با مراجعه به مراجع ذی‌صلاحی که به طور مقتضی برای صدور مجوزها یا مجوزها مجاز هستند، درخواست شرکت‌های خارجی را برای ایجاد دفاتر ارتباط در سایر صنایعی که نیاز به مجوز فعالیت یا مجوزهای مشابه دارند، به نتیجه برساند.

رونوشت های ثبت مالیات و قرارداد اجاره برای دفتر رابط حداکثر ظرف مدت یک ماه به GDIIFI ارائه می شود. دفاتر ارتباط باید GDIIFI را از هرگونه تغییر در رابطه با نماینده(ها) دفتر یا عنوان شرکت خارجی حداکثر ظرف یک ماه پس از تغییر مطلع کنند. دفاتر ارتباط باید یک قرارداد اجاره جدید شامل آدرس جدید، گواهی مجوز نماینده تازه منصوب شده یا سند(های) مربوط به تغییر عنوان شرکت خارجی تهیه کنند.در صورتی که یک دفتر رابط به فعالیت خود پایان دهد، باید به GDIIFI اظهارنامه خاتمه دریافت شده از اداره مالیات مربوطه ارائه دهد. دفاتر نمی توانند ادعای انتقال وجوهی داشته باشند مگر برای مانده هایی که پس از خاتمه و انحلال آن باقی می ماند.